Загальні умови співпраці

ЗАГАЛЬНІ УМОВИ СПІВПРАЦІ

AMCON Europe s.r.o.

I. Сфера дії

1. Ці Загальні умови співпраці (далі — «ЗУС») застосовуються до будь-яких і всіх постачань, що здійснюються компанією AMCON Europe s.r.o., ідентифікаційний номер: 24831115, із зареєстрованим місцезнаходженням за адресою: Za Tratí 207, 252 19 Chrášťany, Czech Republic (Чеська Республіка), зареєстрованою в Торговому реєстрі, що ведеться Міським судом у Празі, розділ C, справа 178375 (далі — «Продавець»), її клієнтам або іншим діловим Партнерам (далі — «Покупець»). Термін «постачання» охоплює постачання будь-яких і всіх товарів, виготовлених та/або пропонованих Продавцем (далі — «Товари»), а також будь-яких супутніх послуг, що надаються Продавцем. Продавець має право здійснювати постачання із залученням третіх осіб.
2. Ці ЗУС застосовуються до всіх видів договорів, які можуть укладатися з Продавцем, зокрема, але не виключно, до договорів купівлі-продажу (далі — «Договір»).
3. Комерційні умови Покупця не застосовуються і виключаються. Такі комерційні умови застосовуються лише на підставі прямої попередньої письмової згоди.

II. Укладення Договору

1. Продавець робить Покупцеві пропозицію укласти Договір шляхом надання Покупцеві комерційної пропозиції (електронною поштою або в інший узгоджений чи прийнятий між сторонами спосіб комунікації), яка містить специфікацію капітальних витрат (CAPEX) на Товари, умови оплати та доставки.
2. Комерційна пропозиція підлягає акцепту Покупцем. Комерційна пропозиція може бути відкликана або змінена Продавцем протягом строку чи терміну, встановленого для її акцепту. Якщо строк або термін для її акцепту прямо не обумовлений, застосовується розумний строк або термін з урахуванням ділових звичаїв або практики, що склалася між сторонами.
3. Будь-які односторонні поправки, зміни або доповнення до комерційної пропозиції, внесені Покупцем, є нікчемними. Цим Продавець прямо виключає застосування пункту 3 параграфа 1740 Закону № 89/2012 Зб. зак., Цивільного кодексу Чеської Республіки, зі змінами та доповненнями (далі — «Цивільний кодекс»).
4. Після акцепту комерційної пропозиції Покупцем сторони підписують письмовий Договір, який міститиме посилання на номер комерційної пропозиції. Договір вважається укладеним з моменту його підписання як Продавцем, так і Покупцем.
5. Після акцепту комерційної пропозиції Покупцем шляхом підписання Договору Покупець не має права змінювати, модифікувати або скасовувати замовлення чи умови, зазначені в комерційній пропозиції, без прямої згоди Продавця.
6. У разі скасування Покупцем замовлення або будь-якої його частини Продавець може стягнути з Покупця штраф за скасування в розмірі тридцяти п’яти відсотків (35 %) від загальної вартості замовлення або від пропорційної частини вартості замовлення. Продавець не несе відповідальності за будь-які затримки, спричинені змінами в замовленні.
7. Специфікація Товарів, що виготовляються за проєктом або вимогами Покупця, базується на Листах специфікацій, наданих Продавцем і письмово затверджених Покупцем. Листи специфікацій надаються Продавцем не пізніше моменту підписання Договору. Після затвердження Специфікацій Покупцем будь-які зміни в Специфікаціях на запит Покупця є неможливими без перегляду Листів специфікацій та письмового погодження Продавця. Усі та будь-які додаткові витрати, пов’язані зі зміною (змінами) Листів специфікацій на запит Покупця, покладаються на Покупця. Відповідно, капітальні витрати (CAPEX) можуть бути збільшені, а строк доставки — подовжений.

III. Капітальні витрати (CAPEX), оплата

1. Покупець зобов’язується сплатити Продавцеві чинні або узгоджені ціни за придбання Товарів та будь-які інші надані послуги. Це також стосується послуг і платежів Продавця третім особам, організованих за дорученням Покупця.
2. Продавець може змінити узгоджені капітальні витрати (CAPEX) або вартість послуг за умови, що Покупець запитує додаткові зміни в постачанні чи послугах і Продавець затвердив такі зміни.
3. Якщо прямо не домовлено про інше, капітальні витрати (CAPEX) не включають жодних додаткових витрат, таких як податки (наприклад, ПДВ) та митні платежі, у разі їх нарахування, витрати на транспортування або виконання спеціальних вимог Покупця щодо пакування. Будь-які податки чи митні платежі у разі їх нарахування сплачуються Покупцем. Якщо прямо не домовлено про інше, на додаткові послуги, такі як монтаж Товарів, навчання персоналу або технічне обслуговування, виставляються окремі рахунки.
4. Продавець має право вимагати розумну передоплату або забезпечення під час укладення Договору чи пізніше. Якщо сума передоплати дорівнює сумі капітальних витрат (CAPEX), Розділ X цих ЗУС не застосовується.
5. Якщо у виставленому Продавцем рахунку-фактурі не зазначено інше або не вказано дату оплати, рахунок-фактура підлягає оплаті протягом 14 днів з моменту його доставки Покупцеві. Продавець має право в будь-який момент оголосити авансові платежі такими, що підлягають сплаті, і вимагати їх негайної оплати.
6. У разі безготівкової форми розрахунків Покупець зобов’язаний вказати ідентифікаційний номер платежу під час переказу суми капітальних витрат (CAPEX). За безготівкової форми розрахунків зобов’язання Покупця зі сплати капітальних витрат (CAPEX) вважається виконаним у момент зарахування відповідної суми на банківський рахунок Продавця.
7. Покупець сплачує всі комісії за банківський переказ, пов’язані зі здійсненням платежу.
8. У разі прострочення платежу Продавець має право нарахувати пеню в розмірі 0,2 % від простроченої суми за кожен день затримки. Покупець зобов’язаний сплатити Продавцеві збір у розмірі 200 чеських крон (CZK) за кожне повідомлення про прострочення платежу, надіслане Продавцем Покупцеві. Крім того, Покупець також зобов’язаний відшкодувати Продавцеві будь-які та всі подальші витрати, понесені у зв’язку зі стягненням заборгованості Покупця, зокрема витрати на правову допомогу.

IV. Транспортування та доставка Товарів

1. Доставка Товарів регулюється відповідними правилами Інкотермс, чинними на момент доставки (наразі Інкотермс 2020). Конкретна умова доставки Інкотермс, що застосовується до кожного замовлення, має бути прямо зазначена в комерційній пропозиції Продавця та підтверджена в підтвердженні замовлення.
2. Продавець доставляє Товари до місця, зазначеного в комерційній пропозиції, а якщо місце не зазначено — до підприємства Покупця.
3. Право власності та ризик втрати або пошкодження переходять від Продавця до Покупця відповідно до узгодженої умови доставки Інкотермс.
4. Якщо Покупець не прийме доставку або не організує транспортування відповідно до вимог узгодженої умови Інкотермс — зокрема на умовах EXW — будь-які додаткові спроби доставки, витрати на зберігання, вантажно-розвантажувальні роботи, страхування або транспортування покладаються на Покупця.
5. При доставці на умовах EXW Покупець зобов’язаний забрати Товари у дату, зазначену в комерційній пропозиції, або, якщо дату не зазначено, протягом семи (7) днів з моменту повідомлення Продавця про готовність до відвантаження. Якщо Товари не будуть забрані протягом цього строку, Покупець нестиме відповідальність за будь-які витрати на транспортування, зберігання та вантажно-розвантажувальні роботи, понесені після цього.
6. Покупець зобов’язаний оглянути Товари негайно після переходу ризиків. Якщо Товари переадресовуються або пересилаються Покупцем без достатньої можливості для огляду на момент укладення договору, огляд може бути відкладений до прибуття Товарів у нове місце призначення.

V. Супутні послуги

1. Продавець доставляє замовлені товари за конкретною адресою, зазначеною в комерційній пропозиції, а в іншому випадку — за адресою підприємства Покупця.
2. Якщо Договір містить посилання на будь-яке правило Інкотермс, мається на увазі остання редакція Інкотермс.
3. У разі якщо з причин, що залежать від Покупця, здійснювалися повторні спроби доставки Товарів або Товари довелося доставляти у спосіб, відмінний від зазначеного в комерційній пропозиції, Покупець зобов’язаний покрити всі витрати, понесені у зв’язку з повторними спробами доставки або у зв’язку зі здійсненням доставки в інший спосіб.
4. Ризик пошкодження Товарів переходить до Покупця в момент приймання доставки або, якщо він не зробить цього вчасно, з моменту, коли Товари надано в його розпорядження, а він порушує Договір, не приймаючи доставку.
5. Перехід права власності не залежить від переходу ризику згідно з пунктом 4 Розділу IV цих ЗУС. Право власності на Товари передається за самим Договором з дати набрання ним чинності.
6. Покупець зобов’язаний оглянути Товари якомога швидше після переходу ризику пошкодження Товарів.
7. Якщо Товари під час перевезення переадресовуються або пересилаються Покупцем без розумної можливості їх огляду ним, і на момент укладення Договору Продавець знав або мав знати про можливість такого переадресування чи пересилання, огляд може бути відкладений до прибуття Товарів у нове місце призначення.

VI. Права та обов’язки Продавця

1. Продавець зобов’язаний доставити Товари до місця доставки, обумовленого в Договорі, без дефектів і у встановлений строк.
2. Продавець зобов’язаний упакувати Товари відповідно до стандартної процедури пакування Продавця, яка має бути придатною для перевезення Товарів до кінцевого місця призначення; однак за умови, що в разі запиту Покупця на зміну цих процедур Продавець внесе запитувані зміни, а Покупець відшкодує будь-які розумні витрати, понесені Продавцем у зв’язку з виконанням таких змінених процедур, які перевищують витрати, що їх поніс би Продавець за дотримання своїх стандартних процедур.
3. Продавець зобов’язаний передати Покупцеві Товари та будь-які документи, що їх стосуються.
4. Продавець повинен поставити Товари, які за кількістю, якістю та описом відповідають вимогам Договору і які розміщені в тарі або упаковані у спосіб, що вимагається Договором.
5. Якщо Продавець поставив Товари до настання дати доставки, він може до цієї дати допоставити будь-яку відсутню частину або поповнити будь-яку нестачу в кількості поставлених Товарів, або поставити Товари на заміну будь-яких поставлених дефектних Товарів, або усунути будь-який дефект у поставлених Товарах.

VII. Права та обов’язки Покупця

1. Покупець зобов’язаний сплатити Продавцеві капітальні витрати (CAPEX) відповідно до умов оплати, передбачених Договором та цими ЗУС.
2. Покупець зобов’язаний прийняти поставку. Покупець повинен вчинити всі дії, яких можна було б розумно очікувати від нього, щоб надати Продавцеві можливість здійснити поставку та передати Товари Покупцеві.
3. У разі якщо Покупець своєчасно не виконає свій обов’язок, що випливає з пункту 2 Розділу VII цих ЗУС, і якщо не домовлено про інше, Продавець безкоштовно зберігатиме Товари для Покупця протягом п’ятнадцяти (15) днів після дати доставки, обумовленої в Договорі. Починаючи з шістнадцятого (16-го) дня, Покупець зобов’язаний сплачувати Продавцеві договірний штраф у розмірі 0,1 % від суми капітальних витрат (CAPEX) за кожен день зберігання Товарів. Плата за зберігання підлягає сплаті в повному обсязі після отримання рахунку-фактури за зберігання, незалежно від того, чи був Покупцеві виставлений рахунок за Товари або чи оплатив він їх. Сплата договірного штрафу не впливає на право Продавця вимагати відшкодування збитків, завданих порушенням цього обов’язку.

VIII. Гарантія та претензії щодо дефектів

1. Продавець несе відповідальність згідно з Договором та цими ЗУС за будь-який дефект, який існує на момент переходу ризику до Покупця.
2. Крім того, Продавець надає Покупцеві гарантію, за якою Продавець зобов’язується, що Товари будуть придатними для використання за звичайним призначенням протягом гарантійного строку тривалістю 24 місяці. Перебіг гарантійного строку починається з моменту доставки Товарів Покупцеві. Гарантія не поширюється на будь-які хімічні продукти, виготовлені та/або пропоновані Продавцем.
3. Обсяг гарантії може бути точніше визначений у гарантійному талоні, який Продавець може надати Покупцеві під час доставки Товарів.
4. Гарантія не поширюється на ті випадки, коли будь-який дефект спричинений: (i) будь-якою модифікацією, ремонтом або зміною Товару Покупцем чи будь-якою третьою особою, за винятком випадків, коли це прямо дозволено Продавцем у письмовій формі; (ii) використанням усупереч супровідній документації до Товару або не за прямим призначенням Товару; (iii) будь-якою несправністю, пов’язаною з Товаром, що виникла внаслідок вбудовування або поєднання з компонентом, матеріалом чи виробом Покупця або третьої особи Покупцем чи будь-якою третьою особою; або (iv) спробою ремонту, неправильним використанням, умисними неправомірними діями, недбалістю чи нещасним випадком щодо Товару з боку Покупця або будь-якої третьої особи.
5. Покупець зобов’язаний повідомити Продавця про дефекти Товару протягом розумного строку після того, як він їх виявив або повинен був виявити, але не пізніше ніж через 10 днів після приймання Товару або через 10 днів після виникнення дефекту, інакше він втрачає будь-які права на пред’явлення претензій щодо дефектів відповідно до цих ЗУК.
6. Повідомлення у значенні пункту 5 статті VIII цих ЗУК повинно конкретно визначати суть дефекту шляхом опису характеру та обсягу дефекту.
7. Якщо неналежне виконання становить істотне порушення Договору, Покупець має право на:
   i) усунення дефекту шляхом постачання нового бездефектного товару або товару, якого не вистачає,
   ii) усунення дефекту шляхом ремонту товару,
   iii) розумне зменшення величини капітальних витрат (CAPEX), або
   iv) відмову від Договору, якщо дефект не буде усунено протягом розумного строку.
8. Покупець не має права змінювати зроблений вибір без згоди Продавця. Це не стосується випадків, коли Покупець вимагав ремонту дефекту, який виявився таким, що не підлягає ремонту.
9. Покупець зобов’язаний повідомити Продавця про обране ним право під час повідомлення про дефект або без невиправданої затримки після цього, але не пізніше ніж через 1 тиждень після повідомлення про дефекти.
10. Жоден Товар не може бути повернений для зарахування коштів або на інших умовах, якщо Покупець не отримає прямого дозволу Продавця. Товар має бути повернений у належному стані, в оригінальному пакованні, з повною ідентифікацією та з усією супровідною документацією з детальним описом будь-якого заявленого дефекту на вимогу Покупця. Витрати на доставку поверненого Товару попередньо оплачуються Покупцем. За повернений Товар може стягуватися плата за повернення на склад. Повернений Товар має бути надійно упакований в оригінальні пакувальні матеріали, а також належним чином застрахований і захищений, щоб дістатися до Продавця без пошкоджень. Усі витрати, понесені Продавцем на відновлення Товару, будуть віднесені на рахунок Покупця, включно з будь-якими витратами на обробку. Товар, виготовлений за проєктом або специфікацією Покупця, поверненню для зарахування коштів не підлягає.
11. Продавець, його афілійовані особи, а також їхні посадові особи, директори, працівники та агенти не несуть відповідальності за будь-які непрямі або побічні збитки, включаючи, без обмежень, упущену вигоду, втрату можливості використання, простій, втрату ділової репутації, переривання господарської діяльності, затримку виконання або втрачені можливості. Це не стосується випадків, коли шкоду було завдано природним правам фізичної особи, умисно або через грубу недбалість Продавця.

IX. Припинення дії Договору

1. Окрім передбачених законом підстав, Продавець може відмовитися від Договору у разі, якщо узгоджений або обов’язковий авансовий платіж згідно з пунктом 4 статті III цих ЗУК не був сплачений навіть протягом розумного додаткового строку, встановленого Продавцем.
2. Продавець також має право відмовитися від Договору з об’єктивно обґрунтованих причин, зокрема:
   i) якщо Продавець не може виконати Договір через форс-мажорні обставини або інші обставини, за які Продавець не несе відповідальності; під форс-мажорними обставинами слід розуміти будь-яку подію, що перебуває поза розумним контролем Продавця і впливає на виконання ним своїх зобов’язань, включаючи, без обмежень, урядові постанови або накази, війну, масові заворушення, пожежу, страйки, локаути, безпосередню загрозу терористичного акту або будь-які інші подібні причини;
   ii) якщо Покупець надає оманливу або неправдиву інформацію, необхідну для укладення Договору або для забезпечення Продавцем належної поставки чи надання послуг, наприклад щодо особи Покупця або мети;
   iii) якщо Покупець заявив про свою неплатоспроможність або якщо щодо Продавця розпочато процедуру банкрутства чи неплатоспроможності;
   iv) у разі порушення пункту 1 статті VII або пункту 2 статті VII цих ЗУК.
3. Якщо Продавець відмовляється від Договору на законних підставах, Покупець не має права вимагати будь-якої компенсації.
4. У разі відмови від Договору Продавець має право на компенсацію відповідної частини капітальних витрат (CAPEX) за Товар, поставлений, або послуги, надані до припинення дії Договору.

X. Забезпечення виконання зобов’язань

1. Сторони домовилися про передачу права власності на Товар як забезпечення виконання зобов’язання Покупця, що випливає з пункту 1 статті VII цих ЗУК. Забезпечувальна передача права власності набирає чинності на наступний день після дня набрання чинності Договором.
2. Вважається, що забезпечувальна передача права власності є передачею зі скасувальною умовою повної сплати капітальних витрат (CAPEX).
3. Протягом строку дії забезпечувальної передачі права власності Продавець здійснює виключно просте управління Товаром у значенні § 1405 і наст. Цивільного кодексу.
4. Сторони домовилися про безоплатне користування (позичку) у значенні § 2193 і наст. Цивільного кодексу з відкладальною умовою станом на день передачі Товару Покупцеві відповідно до Договору та цих ЗУК. Договір позички припиняється в момент припинення забезпечувальної передачі права власності відповідно до пункту 5 статті X цих ЗУК або у разі, якщо забезпечувальна передача права власності стає безумовною згідно з пунктом 7 статті X цих ЗУК. У разі припинення права користування у зв’язку із застосуванням пункту 7 статті X цих ЗУК Покупець зобов’язаний повернути Товар Продавцеві без невиправданої затримки після припинення дії договору позички.
5. Забезпечувальна передача права власності припиняється в момент повної сплати капітальних витрат (CAPEX). Унаслідок цього Продавець зобов’язаний дозволити Покупцеві здійснювати свої права, що випливають із права власності на Товар, у повному обсязі.
6. Сторони домовилися про незастосування § 2044 Цивільного кодексу.
7. Якщо зобов’язання Покупця, що випливає з пункту 1 статті VII цих ЗУК, не буде виконано протягом додаткового строку у 3 місяці після прострочення такого зобов’язання, забезпечувальна передача права власності стає безумовною, і Продавець має право здійснювати свої права, що випливають із права власності на Товар, у повному обсязі, включаючи продаж Товару будь-якій третій особі.

XI. Недобросовісна конкуренція та перепродаж

1. Покупець не має права виготовляти копії або імітації Товару.
2. Покупець не має права розбирати або змінювати Товар без попередньої письмової згоди Продавця.
3. Покупець не має права видаляти або змінювати оригінальне позначення Товару під час перепродажу.
4. Під час перепродажу Покупець зобов’язаний надавати своїм клієнтам оригінальну супровідну документацію до Товару.
5. За винятком випадків перепродажу, Покупець не має права використовувати зареєстровану торговельну марку Продавця без попередньої письмової згоди Продавця. Для цілей перепродажу Покупець має право використовувати торговельну марку Продавця лише стосовно Товару, придбаного у Продавця. Покупець не має права використовувати торговельну марку у зв’язку з будь-якими іншими Товарами, виготовленими не Продавцем.

XII. Конфіденційність та референції

1. Інформація щодо господарської діяльності та/або справ сторін, яку сторони розкрили одна одній під час переговорів щодо укладення Договору або після цього, особливо та, що може вважатися комерційною таємницею відповідно до § 504 Цивільного кодексу, є конфіденційною і не може бути розкрита будь-якій третій особі, якщо тільки це не стосується інформації:
   i) яка є або стає загальновідомою інакше, ніж унаслідок прямого чи непрямого розкриття інформації з порушенням Договору або цих ЗУК чи з порушенням будь-якого іншого зобов’язання щодо конфіденційності будь-якої третьої особи;
   ii) яка була отримана з джерела, не пов’язаного зі сторонами, за умови, що таке джерело не пов’язане жодним зобов’язанням щодо дотримання конфіденційності стосовно такої інформації; або
   iii) щодо якої сторона письмово погоджується, що вона не становить конфіденційної інформації.
2. Сторони можуть розкривати конфіденційну інформацію, як її визначено в пункті 1 статті XII цих ЗУК:
   i) професійним консультантам, таким як юристи, бухгалтери або будь-які інші консультанти, погоджені сторонами;
   ii) на вимогу імперативних норм законодавства, за рішенням будь-якого суду компетентної юрисдикції або будь-якого компетентного судового, державного чи регуляторного органу;
   iii) особам, письмово затвердженим іншою стороною.

3. Сторони зобов’язані забезпечити захист конфіденційної інформації, як її визначено в пункті 1 статті XII цих ЗУК, своїми працівниками та залученими фізичними чи юридичними особами кожної зі сторін.
4. Незважаючи на будь-які положення цих ЗУК про протилежне, Продавець може використовувати найменування Покупця та результати роботи Товару у своїх маркетингових і рекламних матеріалах як підтвердження свого досвіду, а також у внутрішніх інформаційних системах.

XIII. Прикінцеві положення

1. Усні домовленості мають обов’язкову силу лише в разі їх письмового підтвердження. Зміни та доповнення до Договорів, цієї статті, акцепт цінової пропозиції Покупцем або ці Загальні умови комерційної діяльності повинні бути оформлені в письмовій формі.
2. Покупець не має права передавати будь-які права чи зобов’язання або Договір у цілому будь-якій третій особі без прямої письмової згоди Продавця.
3. Будь-які повідомлення або заяви, пов’язані з Договором, повинні складатися чеською або англійською мовою та надсилатися засобами електронного зв’язку (електронною поштою) або будь-яким іншим способом, що випливає з практики, встановленої між сторонами. Це не стосується повідомлень або заяв, що призводять до припинення дії Договору, та повідомлення у значенні пункту 6 статті VIII цих ЗУК, які повинні надсилатися виключно рекомендованим листом, а також повідомлень або заяв, які мають бути вчинені в письмовій формі.
4. Усі Договори, укладені між Продавцем і Покупцем, регулюються правом Чеської Республіки. Застосування Конвенції Організації Об’єднаних Націй про договори міжнародної купівлі-продажу товарів (Віденської конвенції) та колізійних норм виключається.
5. Будь-які спори вирішуються виключно компетентними судами за місцезнаходженням (зареєстрованою адресою) Продавця.
6. Ці ЗУК становлять невід’ємну частину всіх Договорів, укладених між Продавцем і Покупцем. У разі розбіжностей між положеннями цих ЗУК та положеннями Договору переважну силу мають положення Договору.
7. Недійсність або нечинність будь-якого положення цих ЗУК не впливає на дійсність та чинність інших положень. Інші питання регулюються нормами чинного законодавства. Будь-які недійсні положення цих ЗУК замінюються законодавчими положеннями, які за своїм змістом та значенням є найбільш близькими до недійсних положень.
8. Фізична особа, яка погоджується з будь-якими документами чи замовленнями або підписує їх, у паперовій формі чи онлайн, від імені Покупця, підтверджує, заявляє та гарантує, що вона прочитала й розуміє ці ЗУК та була належним чином уповноважена Покупцем на їх підписання від імені Покупця та на покладення на Покупця зобов’язань за цими ЗУК.
9. Невимагання Продавцем в одному чи кількох випадках виконання будь-якого з положень цих ЗУК, викладених у цьому документі, або невикористання Продавцем будь-якого зі своїх прав за цим документом не повинно тлумачитися як відмова від будь-яких таких умов, положень чи прав за цим документом або їх зречення і не впливає на право Продавця наполягати на суворому виконанні та дотриманні цих ЗУК у майбутньому.
10. Ці ЗУК набирають чинності 01.09.2017.