Condiciones generales

CONDICIONES GENERALES

AMCON Europe s.r.o.

I. Ámbito de validez

Estas Condiciones Generales (en adelante, las «CGC») se aplicarán a todos y cada uno de los suministros proporcionados por AMCON Europe s.r.o., Id. Nº: 24831115, con domicilio social Za Tratí 207, 252 19 Chrášťany, República Checa, inscrita en el Registro Mercantil llevado por el Tribunal Municipal de Praga, Sección C, Expediente 178375 (en adelante, «el Vendedor»), a sus clientes u otros Socios comerciales (en adelante, «el Comprador»). El término «suministro» comprende el suministro de todas y cada una de las mercancías fabricadas y/u ofrecidas por el Vendedor (en lo sucesivo, «Mercancías»), así como cualquier servicio relacionado prestado por el Vendedor. El Vendedor tiene derecho a realizar sus suministros a través de terceros.
Las presentes CGC se aplicarán a todos los tipos de contratos que puedan celebrarse con el Vendedor, en particular, pero no exclusivamente, a los contratos de venta (en adelante, «Contrato»).
Las condiciones comerciales del Comprador no se aplicarán y quedan excluidas. Dichas condiciones comerciales sólo se aplicarán previo acuerdo explícito por escrito.

II. Celebración del Contrato

El Vendedor hace una oferta para la celebración del Contrato al Comprador mediante la entrega de un presupuesto al Comprador (por correo electrónico o por cualquier otro medio acordado o habitual para la comunicación entre las partes), que incluye una especificación del precio de compra de los Bienes, las condiciones de pago y de entrega.
El presupuesto está sujeto a la aceptación del Comprador. La oferta puede ser revocada o modificada por el Vendedor dentro del plazo o límite para su aceptación. En caso de que el plazo o límite para su aceptación no esté expresamente estipulado, se aplicará el plazo o límite razonable según los usos comerciales o la práctica establecida entre las partes.
Cualquier modificación, cambio o suplemento unilateral del presupuesto realizado por el Comprador será nulo. Por la presente, el Vendedor excluye expresamente la aplicación del artículo 1740 (3) de la Ley nº 89/2012 del Código Civil checo, en su versión modificada (en adelante, el «Código Civil»).
Una vez que el presupuesto ha sido aceptado por el Comprador, las partes firman un Contrato por escrito, que incluirá una referencia al número de presupuesto. El Contrato se considerará celebrado una vez que haya sido firmado por el Vendedor y el Comprador.
Tras la aceptación del presupuesto por parte del Comprador con la firma del Contrato, el Comprador no podrá cambiar, alterar o cancelar el pedido o las condiciones incluidas en el presupuesto sin la aprobación explícita del Vendedor.
En caso de cancelación del pedido o de alguna de sus partes por parte del Comprador, el Vendedor podrá cobrar al Comprador un cargo por cancelación del treinta y cinco por ciento (35%) del precio total del pedido o de la parte proporcional del precio del pedido. El Vendedor no será responsable de los retrasos debidos a cambios en el pedido.
Las especificaciones de las Mercancías fabricadas según el diseño o los requisitos del Comprador se basan en las hojas de Especificaciones proporcionadas por el Vendedor y aprobadas por escrito por el Comprador, Las hojas de Especificaciones serán proporcionadas por el Vendedor a más tardar a la firma del Contrato. Una vez que el Comprador haya aprobado las Especificaciones, cualquier cambio en las Especificaciones solicitado por el Comprador no será posible sin la revisión de las hojas de Especificaciones y la aprobación por escrito del Vendedor. Todos y cada uno de los costes adicionales derivados de los cambios en las Especificaciones solicitados por el Comprador correrán a cargo del Comprador. El precio de compra puede aumentar y el plazo de entrega puede prolongarse en consecuencia.

III. Precio de compra, pago

El Comprador se compromete a pagar los precios aplicables o acordados al Vendedor por la compra de Bienes y cualesquiera otros servicios prestados. Esto también se aplicará a los servicios y pagos del Vendedor a terceros según lo dispuesto por el Comprador.
El Vendedor podrá modificar los precios de compra o de servicios acordados siempre que el Comprador solicite cambios adicionales en el suministro o en los servicios y el Vendedor haya aprobado dichos cambios.
A menos que se acuerde expresamente lo contrario, el precio de compra no incluye ningún coste adicional, como impuestos (por ejemplo, IVA) y aduanas, si se devengan, costes de transporte o requisitos especiales relativos al embalaje solicitados por el Comprador. Cualquier impuesto o aduana, si se devenga, correrá a cargo del Comprador. Salvo que se acuerde expresamente lo contrario, los servicios adicionales como la instalación de los Bienes, la formación o el mantenimiento se facturarán por separado.
El Vendedor tiene derecho a solicitar un anticipo o una garantía razonable al celebrar un Contrato o posteriormente. Si el anticipo asciende al precio de compra, no se aplicará el Artículo X del presente Contrato.
A menos que una factura emitida por el Vendedor indique lo contrario o si no especifica la fecha de vencimiento, la factura será pagadera dentro de los 14 días siguientes a la entrega al Comprador. El Vendedor tiene derecho a declarar los pagos anticipados pagaderos en cualquier momento y solicitar su pago inmediato.
Si el método de pago es sin efectivo, el Comprador está obligado a indicar un número de referencia de pago al transferir el precio de compra. Si la forma de pago es sin efectivo, la obligación del Comprador de pagar el precio de compra se cumple en el momento en que el importe correspondiente se abona en la cuenta bancaria del Vendedor.
El Comprador correrá con los gastos de transferencia bancaria relacionados con el pago.
En caso de impago, el Vendedor tiene derecho a cobrar una penalización del 0,2% del impago por cada día de retraso. El Comprador pagará al Vendedor una tasa de 200 CZK por cada notificación de impago enviada por el Vendedor al Comprador. Además, el Comprador también compensará al Vendedor por todos y cada uno de los costes adicionales incurridos en relación con la recuperación de la deuda del Comprador, en particular el coste de la representación legal.

IV. Transporte y entrega de la Mercancía

La entrega de los Productos se regirá por las normas Incoterms aplicables y vigentes en el momento de la entrega (actualmente Incoterms 2020). El plazo de entrega Incoterms específico aplicable a cada pedido se indicará expresamente en el presupuesto del Vendedor y se confirmará en la confirmación del pedido.
El Vendedor entregará las Mercancías en el lugar especificado en el presupuesto o, si no se especifica ningún lugar, en el establecimiento del Comprador.
La titularidad y el riesgo de pérdida o daño se transferirán del Vendedor al Comprador de acuerdo con el plazo de entrega Incoterms acordado.
En caso de que el Comprador no reciba la entrega u organice el transporte según el término Incoterms acordado -en particular en condiciones EXW-, cualquier intento adicional, almacenamiento, manipulación, seguro o coste de transporte en que se incurra correrá a cargo del Comprador.
Para las entregas EXW, el Comprador está obligado a recoger la Mercancía en la fecha especificada en el presupuesto o, si no se especifica ninguna fecha, en el plazo de siete (7) días a partir de la notificación de disponibilidad del Vendedor. Si no se recogen los Productos en este plazo, el Comprador será responsable de los gastos de transporte, almacenamiento y manipulación en que se incurra posteriormente.
El Comprador inspeccionará la Mercancía inmediatamente después de la transmisión del riesgo. Si las Mercancías son redirigidas o reexpedidas por el Comprador sin oportunidad adecuada de inspección en el momento de la celebración del contrato, la inspección podrá aplazarse hasta la llegada al nuevo destino.

V. Servicios relacionados

El Vendedor entregará la mercancía pedida en una dirección específica indicada en el presupuesto, de lo contrario, en la dirección del establecimiento del Comprador.
Si el Contrato hace referencia a alguna norma de los Incoterms, se presume que se trata de la última versión de los Incoterms.
En caso de que, por causas imputables al Comprador, se hayan realizado repetidos intentos de entrega de la Mercancía o ésta haya tenido que ser entregada de forma distinta a la especificada en el presupuesto, el Comprador estará obligado a cubrir todos los gastos ocasionados por los repetidos intentos de entrega o por haberse realizado la entrega de forma distinta.
El riesgo de daño de las Mercancías se transmite al Comprador al hacerse cargo de la entrega o, si no lo hace a su debido tiempo, desde el momento en que las Mercancías se ponen a su disposición y comete un incumplimiento de Contrato al no hacerse cargo de la entrega.
La transmisión del derecho de propiedad es independiente de la transmisión del riesgo según el Artículo IV. (4) del presente documento. El derecho de propiedad sobre los Bienes se transfiere por el propio Contrato en la fecha de su entrada en vigor.
El Comprador examinará la Mercancía lo antes posible tras el paso del riesgo de daño a la Mercancía.
Si las Mercancías son redirigidas en tránsito o reexpedidas por el Comprador sin una oportunidad razonable de examen por su parte y en el momento de la celebración del Contrato el Vendedor conocía o debería haber conocido la posibilidad de dicha redirección o reexpedición, el examen podrá aplazarse hasta después de que las Mercancías hayan llegado al nuevo destino.

VI. Derechos y deberes del Vendedor

El Vendedor entregará las Mercancías en el lugar de entrega estipulado en el Contrato, libres de defectos y a su debido tiempo.
El Vendedor embalará las Mercancías de acuerdo con el procedimiento de embalaje estándar del Vendedor, que será adecuado para permitir el envío de las Mercancías al destino final, siempre que, no obstante, si el Comprador solicita una modificación de dichos procedimientos, el Vendedor realice la modificación solicitada y el Comprador corra con los gastos razonables en los que incurra el Vendedor para cumplir con dichos procedimientos modificados que sean superiores a los gastos en los que habría incurrido el Vendedor siguiendo sus procedimientos estándar.
El Vendedor está obligado a entregar al Comprador las Mercancías y cualquier documento relacionado con ellas.
El Vendedor debe entregar Mercancías que sean de la cantidad, calidad y descripción requeridas por el Contrato y que estén contenidas o embaladas de la forma requerida por el Contrato.
Si el Vendedor ha entregado Mercancías antes de la fecha de entrega, podrá, hasta esa fecha, entregar cualquier parte que falte o compensar cualquier deficiencia en la cantidad de las Mercancías entregadas, o entregar Mercancías en sustitución de cualquier Mercancía entregada defectuosa o subsanar cualquier defecto de las Mercancías entregadas.

VII. Derechos y deberes del Comprador

El Comprador está obligado a pagar el precio de compra al Vendedor de acuerdo con las condiciones de pago estipuladas en el Contrato y en estas CGC.
El Comprador está obligado a recibir la entrega. El Comprador realizará todos los actos que razonablemente quepa esperar de él para permitir al Vendedor realizar la entrega y entregar las Mercancías al Comprador.
En caso de que el Comprador no cumpla con su deber derivado del Artículo VII (2) del presente documento a su debido tiempo, y a menos que se acuerde lo contrario, el Vendedor almacenará las Mercancías gratuitamente para el Comprador durante quince (15) días después de la fecha de entrega estipulada en el Contrato. A partir del decimosexto (16º) día, el Comprador pagará al Vendedor una penalización contractual por importe del 0,1% del precio de compra por cada día de almacenamiento de la Mercancía. La tarifa de almacenamiento será pagadera en su totalidad en el momento de la recepción de la factura de la tarifa de almacenamiento, independientemente de que se haya facturado o pagado la Mercancía al Comprador. El pago de la penalización contractual no afecta al derecho del Vendedor a reclamar daños y perjuicios causados por el incumplimiento de la obligación.

VIII. Garantía y reclamaciones por defectos

El Vendedor es responsable, de conformidad con el Contrato y estas CGC, de cualquier defecto que exista en el momento en que el riesgo se transmita al Comprador.
Además, el Vendedor ofrece al Comprador una garantía, en virtud de la cual el Vendedor se compromete a que los Productos serán aptos para su uso habitual durante un periodo de garantía de 24 meses. El periodo de garantía comienza con la entrega de los Productos al Comprador. La garantía no se aplica a ningún producto químico fabricado y/u ofrecido por el Vendedor.
El alcance de la garantía podrá definirse con mayor precisión en el certificado de garantía, que el Vendedor podrá facilitar al Comprador con la entrega de las Mercancías.
La garantía no se aplicará en la medida en que cualquier defecto sea causado por: (i) cualquier modificación, reparación o alteración de las Mercancías por parte del Comprador o de un tercero, salvo autorización expresa por escrito del Vendedor; (ii) uso contrario a la documentación que acompaña a las Mercancías o al uso previsto de las Mercancías; (iii) cualquier fallo relacionado con las Mercancías derivado de una incorporación o combinación con un componente, material o producto del Comprador o de un tercero por parte del Comprador o de un tercero; o (iv) intento de reparación por parte del Comprador o de un tercero, uso indebido, dolo, negligencia o accidente en relación con las Mercancías.
El Comprador deberá informar al Vendedor de los defectos de las Mercancías en un plazo razonable desde que los haya descubierto o debiera haberlos descubierto, a más tardar 10 días después de la recepción de las Mercancías o 10 días después de la aparición del defecto, de lo contrario perderá cualquier derecho a reclamar por defectos de acuerdo con estas CGC.
La notificación en el sentido del Artículo VIII (5) del presente documento debe especificar concretamente la naturaleza del defecto mediante la descripción del carácter y alcance del mismo.
Si una prestación defectuosa constituye un incumplimiento esencial del Contrato, el Comprador tiene derecho a:
i) la eliminación del defecto mediante el suministro de un nuevo artículo sin defectos o de un artículo que falte,
ii) la eliminación del defecto mediante la reparación del artículo,
iii) una reducción razonable del precio de compra, o
iv) rescindir el Contrato si el defecto no se elimina en un plazo razonable.
El Comprador no podrá cambiar la elección realizada sin el consentimiento del Vendedor. Esto no se aplica si el Comprador solicitó la reparación de un defecto que resulte irreparable.
El Comprador notificará al Vendedor el derecho por el que ha optado en el momento de la notificación del defecto o sin demora indebida posterior, a más tardar 1 semana después de la notificación de los defectos.
Ninguna Mercancía podrá ser devuelta para abono u otro fin a menos que el Comprador reciba la autorización expresa del Vendedor. Las Mercancías deben devolverse en buen estado, en su embalaje original con la identificación cumplimentada y con toda la documentación acreditativa que detalle cualquier defecto reclamado, según requiera el Comprador. Los gastos de envío de los Productos devueltos correrán a cargo del Comprador. Las Mercancías devueltas pueden estar sujetas a un cargo de reposición. Los Productos devueltos deben embalarse de forma segura en su embalaje original y asegurarse y protegerse adecuadamente para que lleguen al Vendedor sin daños. Todos los costes en que incurra el Vendedor para restaurar los Productos correrán a cargo del Comprador, incluidos los gastos de manipulación. Los Productos fabricados según el diseño o las especificaciones del Comprador no podrán devolverse para su abono.
El Vendedor, sus filiales y sus directivos, directores, empleados y agentes no serán responsables de ningún daño indirecto o consecuente, incluidos, entre otros, la pérdida de beneficios, la pérdida de uso, el tiempo de inactividad, la pérdida de fondo de comercio, la interrupción del negocio, el retraso en el rendimiento o la pérdida de oportunidades. Esto no se aplica en caso de que el daño se haya causado a los derechos naturales de un individuo, intencionadamente o por negligencia grave del Vendedor.

IX. Resolución del Contrato

Además de por motivos legales, el Vendedor podrá rescindir el Contrato en caso de que un anticipo acordado o exigido en virtud del Artículo III (4) del presente documento no se haya abonado incluso dentro de un plazo de gracia razonable establecido por el Vendedor.
El Vendedor también tiene derecho a rescindir el Contrato por razones objetivamente justificables, en particular:
i) si el Vendedor no puede cumplir el Contrato por causas de fuerza mayor u otras circunstancias de las que el Vendedor no sea responsable; por fuerza mayor debe entenderse cualquier acontecimiento que escape al control razonable del Vendedor y que afecte a su cumplimiento, incluidos, entre otros, reglamentos u órdenes gubernamentales, guerras, disturbios, incendios, huelgas, cierres patronales, amenaza inmediata de ataque terrorista o cualquier otra causa similar;
ii) si el Comprador proporciona información engañosa o falsa necesaria para la ejecución del Contrato o para que el Vendedor realice una entrega o preste un servicio adecuado, por ejemplo, en lo que respecta a la identidad del Comprador o a la finalidad;
iii) si el Comprador se ha declarado incapaz de pagar o si se ha iniciado un procedimiento de quiebra o insolvencia contra el Vendedor;
iv) en caso de incumplimiento del Artículo VII (1) o del Artículo VII (2) del presente documento.
Si el Vendedor desiste del Contrato por motivos legítimos, el Comprador no tendrá derecho a exigir indemnización alguna.
En caso de rescisión del Contrato, el Vendedor tiene derecho a una indemnización por la parte correspondiente del precio de compra de los Bienes entregados o servicios prestados antes de la rescisión del Contrato.

X. Seguridad

Las partes han acordado una transferencia del derecho de propiedad sobre las Mercancías como garantía del cumplimiento de la obligación del Comprador derivada del Artículo VII (1) del presente Contrato. La transferencia de la propiedad como garantía entra en vigor el día siguiente al de la efectividad del Contrato.
Se presume que la transmisión del derecho de propiedad como garantía es una transmisión con la condición resolutoria del pago de la totalidad del precio de compra.
Durante el tiempo de duración de la transmisión del derecho de propiedad en garantía, el Vendedor llevará a cabo únicamente la simple administración de los Bienes en el sentido del Art. 1405 y siguientes del Código Civil.
Las partes han acordado un préstamo de uso en el sentido del Art. 2193 y siguientes del Código Civil con una condición suspensiva a partir del día de la entrega de los Bienes al Comprador de conformidad con el Contrato y estas CGC. El contrato de préstamo de uso se extingue en el momento de la extinción de la cesión del derecho de propiedad como garantía de acuerdo con el Artículo X (5) del presente documento o en caso de que la cesión del derecho de propiedad como garantía se convierta en incondicional de acuerdo con el Artículo X (7) del presente documento. En caso de extinción de la cesión de uso por aplicación del Artículo X (7) del presente documento, el Comprador está obligado a devolver los Bienes al Vendedor sin demora indebida tras la extinción del contrato de préstamo de uso.
La transmisión del derecho de propiedad como garantía se extingue en el momento del pago de la totalidad del precio de compra. Como consecuencia de ello, el Vendedor permitirá al Comprador ejercer sus derechos derivados de la propiedad de los Bienes en toda su extensión.
Las partes acordaron la exclusión del art. 2044 del Código Civil.
Si la obligación del Comprador derivada del Artículo VII (1) del presente documento no se cumple en un plazo adicional de 3 meses tras el retraso con dicha obligación, la transferencia de propiedad como garantía se convierte en incondicional y el Vendedor tiene derecho a ejercer sus derechos derivados de la propiedad de los Bienes en toda su extensión, incluida la venta de los Bienes a cualquier tercera persona.

XI. Competencia desleal y reventas

El Comprador no fabricará la copia o imitación de las Mercancías.
El Comprador no desmontará ni alterará las Mercancías sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor.
El Comprador no tiene derecho a eliminar o alterar la designación original de las Mercancías mediante la reventa.
En caso de reventa, el Comprador deberá proporcionar a sus clientes la documentación original que acompaña a las Mercancías.
Con exclusión de las reventas, el Comprador no tiene derecho a utilizar la marca registrada del Vendedor sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. A efectos de reventa, el Comprador sólo tiene derecho a utilizar la marca comercial del Vendedor en referencia a los Productos adquiridos al Vendedor. El Comprador no tiene derecho a utilizar la marca comercial en relación con otros Productos no fabricados por el Vendedor.

XII. Confidencialidad y referencias

La información relativa a la actividad empresarial y/o los asuntos de las partes, que las partes se hayan revelado mutuamente durante las negociaciones de un Contrato o con posterioridad, en particular aquella que pueda considerarse secreto comercial de conformidad con el Artículo 504 del Código Civil, es confidencial y no puede revelarse a terceros, a menos que se trate de información:
i) que sea o pase a ser de dominio público, salvo como consecuencia directa o indirecta de la divulgación de la información en incumplimiento del Contrato o de estos TCG o en incumplimiento de cualquier otra obligación de confidencialidad de terceros;
ii) que se haya obtenido de una fuente ajena a las partes y que la fuente no esté sujeta a ninguna obligación de confidencialidad respecto a dicha información o
iii) respecto de la cual la parte acepte por escrito que no constituye Información confidencial.
Las partes podrán revelar información confidencial, tal y como se define en el Artículo XII (1) del presente documento:
i) a asesores profesionales, como abogados, contables o cualquier otro asesor que las partes acuerden;
ii) según lo exija la ley imperativa, la orden de cualquier tribunal de jurisdicción competente o cualquier organismo judicial, gubernamental o regulador competente;
iii) a personas aprobadas por la otra parte por escrito.

Las partes garantizarán la protección de la información confidencial, tal y como se define en el Artículo XII (1) del presente documento, por parte de sus empleados y de las personas o entidades colaboradoras de cualquiera de las partes.
Sin perjuicio de cualquier disposición contraria contenida en el presente documento, el Vendedor podrá utilizar el nombre del Comprador y los resultados de la ejecución de las Mercancías en sus materiales de marketing y publicidad, como indicación de su experiencia, y en sistemas de datos internos.

XIII. Disposiciones finales

Los acuerdos verbales sólo serán vinculantes si se confirman por escrito. Las modificaciones y suplementos de los Contratos, de este artículo, de la aceptación de un presupuesto por parte del Comprador o de estas Condiciones Generales se harán por escrito.
El Comprador no tiene derecho a transferir ningún derecho u obligación, ni el Contrato en su totalidad, a ningún tercero sin el consentimiento expreso por escrito del Vendedor.
Todas y cada una de las notificaciones o declaraciones relativas al Contrato se realizarán en checo o inglés mediante comunicación electrónica (correo electrónico) o por cualquier otro medio que resulte de la práctica establecida entre las partes. Esto no se aplica a las notificaciones o declaraciones que causen la rescisión del Contrato y la notificación en el sentido del Artículo VIII (6) del presente documento, que sólo se harán por correo certificado, ni a las notificaciones o declaraciones que deban hacerse por escrito.
Todos y cada uno de los Contratos celebrados entre el Vendedor y el Comprador se regirán por la legislación checa. Quedan excluidas la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Convención de Viena) y las normas que regulan los conflictos de leyes.
Todos y cada uno de los litigios serán resueltos exclusivamente por los tribunales competentes con jurisdicción aplicable al Vendedor con respecto a su domicilio social.
Estas CGC forman parte integrante de todos los Contratos celebrados entre el Vendedor y el Comprador. En caso de discrepancia entre las disposiciones del presente documento y las disposiciones del Contrato, prevalecerán las disposiciones del Contrato.
La invalidez o ineficacia de cualquier disposición del presente documento se entenderá sin perjuicio de la validez y eficacia de las demás disposiciones. Las demás se regirán por las disposiciones legales. Cualquier disposición inválida del presente documento será sustituida por disposiciones legales con el sentido y significado más cercano a las disposiciones inválidas.
La persona que acepte o ejecute cualquier documento o pedido, ya sea en papel o en línea, en nombre del Comprador reconoce, declara y garantiza que ha leído y comprendido estas CGC y que ha sido debidamente autorizada por el Comprador para ejecutarlas en su nombre y vincular al Comprador a estas CGC.
El hecho de que el Vendedor no insista, en uno o más casos, en el cumplimiento de cualquiera de estos TCG según lo establecido en el presente documento, o el hecho de que el Vendedor no ejerza cualquiera de sus derechos en virtud del presente documento, no se interpretará como una renuncia o abandono de cualquiera de dichos términos, condiciones o derechos en virtud del presente documento, y no afectará al derecho del Vendedor a insistir en el estricto cumplimiento y ejecución con respecto a cualquier cumplimiento futuro de estos TCG.
Estas CGC entrarán en vigor el 01.09.2017.